本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重慶鋼鐵股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會于2017年4月27日向本公司各董事發送簽署第七屆董事會第九十二次書面議案，并要求各董事于2017年5月2日中午12時前將簽署意見反饋至公司董事會辦公室。截至2017年5月2日，會議應收到董事簽署意見9份，實收到9份。該書面議案由董事長劉大衛先生發起。本次會議的召集和召開符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。書面議案審議并通過了《重慶鋼鐵關于終止重大資產重組的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權。
因籌劃重大事項，經申請公司股票自2016年6月2日起停牌，并于2016年6月4日進入重大資產重組程序。
一、本次籌劃重大資產重組基本情況
（一）籌劃重大資產重組背景及原因
近幾年來，宏觀經濟形勢和鋼鐵行業發生較大變化，化解過剩產能等經濟結構調整對公司所處的鋼鐵行業發展前景影響較大。為保障公司健康穩定發展，維護公司及公司股東的長遠利益，對公司產業進行必要調整。
（二）重組框架
公司與重慶鋼鐵（集團）有限責任公司(以下簡稱"重鋼集團")和重慶渝富控股集團有限公司（以下簡稱"渝富控股"）于 2016 年 8 月 31 日簽署了《重大資產重組框架協議》（以下簡稱"框架協議"）。
1、本次交易內容
各方達成初步意向，本次交易將包含以下主要內容：
（1）資產出售。本次交易擬出售的資產為本公司目前所持有的與鋼鐵生產經營相關的資產。
（2）資產收購。本次交易擬收購的資產為經過整合后的渝富控股所控制的重慶渝富資產經營管理集團有限公司（以下簡稱"渝富集團"）持有的涉及金融、產業投資等領域的優質資產。
�。�3）募集配套資金。本次交易可能涉及本公司非公開發行股票募集配套資金。
2、本次交易對方
本次交易對方包括重鋼集團、渝富控股以及其他可能的潛在交易對方。
3、本次交易的定價
經初步協商，各方同意本次交易涉及的資產出售及收購的交易定價，以屆時經本公司聘請的且各方認可的具有證券從業資格的中介機構進行評估后出具的資產評估報告所確認的評估值結果為作價基礎，并經各方屆時協商一致確定。
4、本次交易方案的確定
框架協議簽署后，各方繼續積極對本次交易方案的具體內容、出售/收購資產的具體范圍、交易方式、交易對價、股份發行價格、股份發行數量等事項進行溝通、論證、協商，并在最終簽署的重大資產重組協議中進行約定。
二、公司在推進重大資產重組期間所做的主要工作
�。ㄒ唬┩七M重大資產重組所做的工作
自停牌以來，公司及重鋼集團按照中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》和上海證券交易所的有關規定，組織相關各方積極推進本次重大資產重組工作，主要工作如下：
1、停牌期間，公司及有關各方已完成對相關中介機構的選聘工作，并按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關規定，組織中介機構開展審計、評估與相關盡職調查等工作，就資產購買與資產處置方案中的重要問題持續與標的資產相關監管部門、主要債權人進行溝通與協商，對重組方案及標的資產涉及的事項進行深入協商、探討，對重組方案可行性進行不斷論證；
2、2016年8月31日，公司與重鋼集團、渝富控股簽署了《重大資產重組框架協議》；
3、公司第七屆董事會第六十一次書面議案及2016年第二次臨時股東大會審議通過《關于公司重大資產重組A股股票繼續停牌的議案》，公告自2016年9月2日起繼續停牌不超過2個月；
4、2016年9月8日，公司在上海證券交易所"上證e互動"網絡平臺以網絡互動方式召開了關于重大資產重組繼續停牌投資者說明會，就重大資產重組相關情況及擬延期復牌的情況與投資者進行溝通和交流；
5、2016年11月1日，公司經向上海證券交易所申請，公告自2016年11月2日開市起繼續停牌，繼續停牌時間不超過六個月；
6、按照相關規則，公司對本次重大資產重組涉及的內幕信息知情人進行了登記和申報，并對其買賣公司股票的情況進行了自查；
7、由于本次重大資產重組涉及的資產規模較大，方案論證復雜，擬置入的渝富集團主要資產難以滿足境內外監管政策的要求，此外還由于擬置出資產債務規模大且情況復雜，公司尚未能就重組方案與主要債權人達成一致意見，因此預計本次重組難以在規定的時間內與交易相關各方就重組方案達成一致并披露重大資產重組預案，導致本次重大資產重組終止。2017年5月2日，公司第七屆董事會第九十二次書面議案審議通過《重慶鋼鐵關于終止重大資產重組的議案》。
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公司股票于2016年6 月2日起停牌，詳見已于2016年6月2日發布的《關于籌劃重大事項的停牌公告》（公告編號：2016-025）。
公司2016年6月4日發布的《重大資產重組停牌公告》（公告編號：2016-026）已確定上述事項對公司構成了重大資產重組。隨后，根據上海證券交易所2016年5月21日發布的《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》，公司于2016年6月8日發布了《重大資產重組停牌前股東情況的公告》（公告編號：2016-028），公告了截至停牌前一個交易日（2016年6月1日）公司股東總人數及前10大股東、前10大流通股股東情況，并于2016年6月14日、2016年6月21日、2016年6月28日分別發布了《重大資產重組進展公告》（公告編號：2016-029、2016-030、2016-031）。
2016年7月1日，公司發布了《重大資產重組繼續停牌公告》，因本次重大資產重組涉及相關事項較多，公司股票及其衍生品種自2016年7月4日起繼續停牌不超過一個月（公告編號：2016-033）。2016年7月8日、2016年7月15日、2016年7月22日，公司分別發布了《重大資產重組進展公告》（公告編號：2016-034、2016-035、2016-036）。
2016年8月4日，公司發布了《重大資產重組繼續停牌公告》，由于本次重大資產重組涉及相關事項較多，經公司第七屆董事會第59次書面議案審議通過并向上海證券交易所申請，公司股票及其衍生品種自2016年8月4日開市起繼續停牌不超過一個月（公告編號：2016-038）。2016年8月11日、2016年8月18日，公司分別發布了《重大資產重組進展公告》（公告編號：2016-040、2016-041）。
2016年8月23日，公司發布了《關于重大資產重組A股股票繼續停牌的書面議案決議公告》（公告編號：2016-043），2016年8月25日，公司發布了《重大資產重組進展公告》（公告編號：2016-044）。
2016年8月31日，公司與重鋼集團和渝富控股簽署了《重大資產重組框架協議》，主要內容詳見《關于簽署重大資產重組框架協議的公告》（公告編號：2016-046）。2016年9月1日，公司發布了《重大資產重組進展公告》（公告編號：2016-047）。
2016年9月2日，公司發布了《重大資產重組繼續停牌公告》（公告編號：2016-048），經公司申請：公司股票及其衍生品種自2016年9月2日起繼續停牌，預計將于2016年11月2日前復牌。
2016年9月6日，公司發布了《關于召開重大資產重組繼續停牌投資者說明會預告的公告》（公告編號：2016-049），公司于2016年9月8日上午10：00-11：00時召開了投資者說明會，就公司本次重大資產重組事項與投資者進行溝通和交流，同日，公司發布了《重大資產重組進展公告》（公告編號：2016-050）。
2016年9月9日公司就投資者說明會發布了《關于重大資產重組繼續停牌投資者說明會召開情況的公告》（公告編號：2016-051），公司就重大資產重組相關情況及擬延期復牌的情況與投資者進行溝通和交流，在信息披露允許的范圍內就投資者關注的主要問題進行了回答。
2016年9月19日、2016年9月24日、2016年10月10日，公司分別發布了《重大資產重組進展公告》（公告編號：2016-052、2016-053、2016-055）。
2016年10月12日，公司發布了《2016年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2016-057），會議審議通過了《關于公司重大資產重組A股股票繼續停牌的議案》，即公司A股股票自2016年9月2日起繼續停牌不超過2個月。
2016年10月15日、2016年10月22日、2016年10月31日，公司分別發布了《重大資產重組進展公告》（公告編號：2016-058、2016-059、2016-060）。
2016年11月1日，公司發布了《關于籌劃重大資產重組延期復牌的公告》（公告編號：2016-063），經向上海證券交易所申請，公司自2016年11月2日開市起繼續停牌。
2016年11月8日、2016年11月15日、2016年11月22日、2016年11月29日、2016年12月6日、2016年12月13日、2016年12月20日、2016年12月27日，公司分別發布了《重大資產重組進展公告》（公告編號：2016-067、2016-068、2016-071、2016-074、2016-077、2016-079、2016-080、2016-081）。
2017年1月4日、2017年1月11日、2017年1月18日、2017年1月25日、2017年2月8日、2017年2月15日、2017年2月22日、2017年3月1日、2017年3月8日、2017年3月15日、2017年3月22日、2017年3月29日、2017年4月7日、2017年4月14日、2017年4月21日、2017年4月28日，公司分別發布了《重大資產重組進展公告》（公告編號：2017-003、2017-007、2017-009、2017-012、2017-013、2017-014、2017-015、2017-016、2017-018、2017-020、2017-021、2017-023、2017-031、2017-033、2017-036、2017-40）。
停牌期間，公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》等有關規定，按期發布了重大資產重組進展公告，認真履行了信息披露義務。
三、終止籌劃本次重大資產重組的原因
自停牌以來，公司及交易各方積極推進相關事項，就重組方案進行了反復籌劃和論證。本次重大資產重組方案較為復雜，擬置出鋼鐵資產涉及債務規模大，債權人眾多，涉訴債務情況復雜，經與債權人進行溝通，公司尚未能就重組方案與主要債權人達成一致意見。
擬置入的渝富集團主要資產涉及相關監管政策的要求。經各方論證和反復溝通，在目前監管政策下，擬置入資產方案難以滿足境內外兩地監管要求，且資產剝離所涉及的審批和操作程序較為復雜，需分別履行國有資產監管管理部門、金融及證券行業主管部門等監管審批，并涉及上市公司的信息披露銜接工作。
根據重大資產重組的相關監管規定和要求，預計本次重組難以在規定的時間內與交易相關各方就重組方案達成一致并披露重大資產重組預案�；谏鲜鲈�，通過充分調查論證，認真聽取各方意見并充分溝通，為維護公司及全體股東的利益，公司審慎決定終止本次重大資產重組事項，并將在召開投資者說明會后及時申請復牌。
四、終止本次重大資產重組事項對公司的影響
本次重組擬置入資產為渝富集團相關業務/資產，終止本次重大資產重組事項不會對公司現有的鋼鐵業務正常經營產生不利影響。
終止本次重大資產重組事項后，公司將繼續圍繞鋼鐵主業經營做好以下六方面工作：
1、通過改善資本債務結構，降低財務費用，為扭虧脫困創造有利條件。
2、全方位降低生產成本。通過對標行業先進企業，找準差距，分析原因，對癥下藥，力爭產品綜合成本達到行業平均水平以下，并盡快達到行業先進水平，在西南地區具備絕對的成本優勢。
3、結合公司現實情況，進一步推動公司內控體系建設，完善內控管理的薄弱環節，降低管理成本，提升管理效率。加強風險防控，降低各類風險。
4、全面提升勞動生產率，通過信息化、智能化改造，精簡管理及輔助崗位，力爭勞動生產率達到行業平均水平以上。
5、積極實施產品結構調整。抓住區域市場競爭優勢，快速恢復建材生產，做好系統填平補齊，擴大區域市場占有率，提升產品競爭力。
6、深化市場化改革，建立充滿活力、富有效率、更加適應市場要求、有利于科學發展的體制機制，形成適應市場競爭能力、權責明確、管理科學、資源高效利用，具有較強市場競爭力的競爭主體。
2017年4月24日，公司收到重慶來去源商貿有限公司（以下簡稱"來去源公司"）的《通知書》。《通知書》稱，來去源公司以公司不能清償到期債務并且資產不足以清償全部債務為由，向法院申請對公司進行重整。公司已于2017年4月25日發布《關于債權人申請公司重整的提示性公告》（公告編號：2017-037）公告相關事項詳細情況。截至本公告披露之日，公司尚未收到法院對來去源公司申請公司重整事項的裁定書。該債權人的申請能否被法院受理，公司是否進入重整程序尚存在重大不確定性。
根據《中華人民共和國企業破產法》的相關規定，如果法院受理了申請人提出的對公司進行重整的申請，法院將指定管理人，債權人依法向管理人申報債權。管理人或公司依法在規定期限內制定公司重整計劃草案并提交債權人會議審議表決。公司債權人根據經法院裁定批準的重整計劃獲得清償。如果重整計劃草案不能獲得法院裁定批準，法院將裁定終止公司的重整程序，并宣告公司破產。
若公司實施重整并執行完畢重整計劃將有利于改善公司資產負債結構，避免連續虧損，但公司股票交易仍需符合后續相關監管法規要求，否則將面臨暫停上市或者終止上市的風險。
五、承諾
公司將于終止本次重大資產重組后及時召開投資者說明會，并承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的6個月內，不再籌劃重大資產重組事項。
六、股票及其衍生品種復牌安排
根據有關規定，公司將于近期召開投資者說明會，并按規定及時披露投資者說明會召開情況公告，并同時申請公司股票復牌。公司將另行公告投資者說明會召開時間，請廣大投資者關注公司公告。
公司董事會對終止本次重大資產重組表示遺憾，對本次停牌給廣大投資者造成的不便深表歉意，同時對關心和支持公司發展的廣大投資者表示衷心感謝！
公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網站和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》，有關公司的信息均以在上述媒體刊登的內容為準，敬請廣大投資者關注公司公告，注意投資風險。
特此公告。
重慶鋼鐵股份有限公司
董事會
2017年5月3日
